Seguindo uma tendência mundial que se iniciou nos anos 80 no mercado internacional com os Estados Unidos e depois Europa, as empresas de base florestal brasileiras têm experimentado, ao longo dos últimos 20 anos, novas estratégias para capitalização de seus ativos. A desmobilização (venda) de ativos ou a busca por parcerias para a expansão florestal são exemplos de estratégias que atraíram ao país novos investidores interessados no potencial retorno da atividade florestal no Brasil.
Por estarem vinculados à uma cadeia industrial com um mercado consolidado, os ativos florestais são vistos hoje por instituições financeiras como uma possível forma de alocação de investimento de seus clientes, razão pela qual têm despontado em operações de fusão e aquisição.
Os investimentos em ativos florestais são também uma estratégia interessante para atender à demanda mundial por investimentos ambientalmente e socialmente responsáveis. Além de suprir a demanda global por madeira de forma sustentável, as florestas plantadas geram uma série de outros benefícios, como a redução da concentração de gases de efeito estufa na atmosfera e geração de offsets de compensação de carbono grupos empresariais. Não é à toa que investimentos florestais responsáveis estão se tornando cada vez mais frequentes no portfólio de investimento de investidores nacionais e internacionais.
Usualmente conhecido como mergers and acquisitions (M&A), a fusão e aquisição de ativos é uma das atividades oferecidas por instituições que trabalham com investment banking, área de negócios que ajuda empresas a acessar mercados de capitais para expandir seus negócios ou levantar recursos para cobrir alguma necessidade operacional.
O objetivo principal da ideia de transacionar ativos florestais em operações de M&A é justamente criar estruturas de negócio que solucionem as necessidades particulares das empresas envolvidas e que alavanquem seu crescimento, aumentando sua competitividade em determinados mercados. Além disso, as operações de M&A no setor florestal têm sido observadas em situações onde busca-se a profissionalização e ganho de eficiência na gestão de ativos, tendo de um lado o detentor de um ativo e de outro o detentor de um capital capaz de promover tais mudanças.
Embora o termo M&A seja usado normalmente para tratar de aquisições de ativos florestais, é preciso lembrar que engloba dois conceitos: aquisições e fusões. Aquisição é a compra do controle acionário de uma empresa por outra, onde normalmente a empresa compradora irá assumir a atividade da empresa adquirida. Já a fusão é uma estratégia corporativa onde as empresas se associam para formar um novo empreendimento, ou ainda, manter a identidade da empresa detentora do ativo, porém, aprimorando sua gestão e eficiência, reduzindo o custo pelo aumento de escala e ganhando poder de comercialização através de novos investimentos com o capital alavancado.
O processo de M&A de um ativo florestal possui normalmente seis etapas, quais sejam:
- Coleta de dados: nesta etapa busca-se levantar os dados necessários para dar-se início ao processo de análise do ativo. Como nem todas as empresas florestais mantém os dados de seus ativos organizados e atualizados, muitas vezes faz-se necessário nesta etapa o levantamento de informações de forma primária por uma empresa especializada, como por exemplo a realização de mapeamento e inventário florestal para conhecimento do estoque de volume atual e futuro da floresta.
- Organização e análise dos dados: após a coleta dos dados é necessário organizá-los de modo com que toda equipe tenha acesso ao mesmo banco de informações, para conduzir as análises necessárias.
- Valuation: a avaliação do ativo é uma etapa necessária para conhecer seu real valor de mercado antes de oferecê-lo a um potencial investidor. Normalmente vendedores e compradores têm percepções diferentes quanto ao valor do ativo, o que é natural. Esta etapa serve justamente para verificar se as expectativas do proprietário do empreendimento estão alinhadas e são razoavelmente proporcionais ao valor de mercado.
- Estruturação: Atualmente existem várias estruturas de negócio possíveis para um ativo florestal, além da sua simples venda. Os fundos de investimento foram aprendendo, ao longo dos anos, que é necessário criatividade para oferecer diferentes opções e fazer com que determinada estrutura seja capaz de solucionar a necessidade específica do detentor do ativo. Hoje, pode-se falar em transacionar terra e floresta ou somente floresta. Pode-se falar em negócios em diferentes horizontes de tempo, envolvendo uma ou mais rotações de plantios. É possível vender, comprar ou até mesmo se associar através de uma Joint Venture utilizando diferentes estruturas financeiras, como dívidas, empréstimos, sales lease back, acordos de recompra e suprimento, entre outras.
- Marketing: finalmente, após “organizar a casa” é hora de levar o ativo para a vitrine, ou seja, ofertá-lo a potenciais investidores. Neste momento é necessário organizar um resumo das informações em um teaser, o qual será enviado para potenciais investidores. É importante nesta etapa “abrir portas” por meio de relacionamento pessoal e conhecimento do perfil e abordagem dos diferentes investidores, assim como saber para quais se deve oferecer o ativo, de modo a não perder tempo com investidores cujo perfil não corresponde às características do negócio;
- Due diligence: a due diligence é uma auditoria de verificação requisitada pelo potencial investidor e organizada e gerida pela empresa de M&A para verificar se as condições do ativo são realmente aquelas informadas pelo proprietário. Nesta etapa os investidores irão confirmar se o estoque de madeira e a área do ativo estão em conformidade com as informações do proprietário e se existem passivos ambientais, técnicos e administrativosque possam afetar o valor do ativo. Em paralelo são realizadas auditorias legais e contábeis e, em algumas situações, pesquisas de mercado para comprovação das premissas usadas no valuation. Por se tratar de uma verificação técnica e minuciosa, normalmente os investidores contratam empresas especializadas, tanto na área técnica quanto jurídica e contábil.
A gestão eficiente desta etapa e de todos terceiros envolvidos pela empresa de M&A é fundamental para o sucesso da transação, pois além da entrada de terceiros na negociação, os resultados podem levantar novas informações, aumentando o risco da transação para os investidores e criando a necessidades de soluções para resolução de potenciais conflitos entre as partes.
Talvez chame a atenção nas etapas acima a ausência de uma fase óbvia do processo: a negociação. Porém, durante o processo de M&A de um ativo florestal, a negociação ocorre desde o primeiro contato com os proprietários dos ativos e os potenciais investidores, até o encerramento da negociação (closing). Durante todo o processo, acordos de demonstração de interesse e entendimento entre as partes deverão ser formalmente estabelecidos antes do acordo final, visando ajustar os interesses das partes envolvidas e direcionar a negociação para um fechamento.
As etapas de um processo de M&A florestal demandam conhecimento técnico da atividade florestal e do ativo, conhecimento cultural das nacionalidades dos grupos envolvidos, conhecimento específico das partes e de sua cultura organizacional e habilidade em conduzir a negociação de modo a fazer com interesses divergentes convirjam para uma mesma direção.
O Grupo Index estruturou em 2019 um departamento específico voltado à área de Investment Banking florestal, com uma equipe dedicada com ampla experiência em investimentos em terras florestais e contatos com fundos de investimento, no Brasil e nos Estados Unidos. O networking e relacionamento construído nos quase 50 anos de história do Grupo no setor florestal são componentes fundamentais para a criação de um pipeline de opções de ativos florestais/agrícolas e de uma carteira de investidores internacionais e nacionais interessados em investir capital na América do Sul.
Além disso, o Grupo Index possui vasta experiência no desenvolvimento de todos os serviços necessários ao apoio das transações (inventário florestal, avaliação, mapeamento, due diligence), o que agrega agilidade e solidez técnica aos projetos de M&A.
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